Stock options e RSU no IR: o que fazer (STJ 1.226)

Resumo executivo

Resposta direta: stock options não pagam IR no exercício, só na venda, como ganho de capital; RSU segue lógica diferente e tende a ser tributada como rendimento já no vesting.

Base regulatória: STJ, Tema 1.226 (julgado em 11/09/2024) fixou a natureza mercantil das stock options; a venda é apurada via GCAP e a posse vai em Bens e Direitos.

Cifra-âncora: ganho de capital de PF segue alíquota progressiva de 15% a 22,5%; ações de empresa estrangeira mantidas no exterior caem em outro regime, 15% fixo ao ano (Lei 14.754/2023).

Diferença prática: quem paga o strike (stock option) adia o imposto para a venda; quem recebe ações de graça (RSU) costuma pagar IR de rendimento logo no recebimento. O desenho do plano decide.

Próximo passo: confirme com seu contador o desenho do seu plano e decida quanto da posição no empregador vai diversificar; o método está no guia de diversificação (detalhado na última seção).

Você trabalha numa empresa de tecnologia, acumulou um bom volume em stock options ou RSU e agora não sabe o que a Receita vai querer de você. A dúvida é legítima, e a maioria do conteúdo disponível erra a parte mais importante: trata stock option e RSU como se fossem a mesma coisa. Não são. A diferença muda o momento em que o imposto incide, a alíquota e até onde você declara cada coisa.

Em setembro de 2024, o Superior Tribunal de Justiça pacificou um ponto que estava em disputa havia anos: as stock options têm natureza mercantil, e não remuneratória. Na prática, isso significa que o imposto não incide quando você exerce a opção e compra as ações. Incide só quando você vende, e sobre o ganho. RSU, porém, ficou de fora desse julgamento e segue outra lógica. Este post separa as duas situações com precisão e, depois, vai ao ponto que ninguém no resultado de busca trata: o que fazer com uma fatia grande do seu patrimônio concentrada nas ações de um único empregador.

Um aviso antes de seguir: este é um conteúdo educacional, não uma consultoria tributária nem jurídica. Cada plano de equity tem desenho contratual próprio, e detalhe pequeno muda o enquadramento, então confirme o seu caso com um contador ou advogado tributarista. O que a Dinai faz, sob a Resolução CVM Nº 19/2021, é a parte seguinte: ajudar você a decidir o que fazer com o patrimônio depois que as ações estão na sua mão.

O que muda com o STJ: stock option é tributada só na venda

Stock options não são tributadas no exercício, só na venda. Stock options (opção de compra de ações da empresa por um preço fixado, o strike, concedida ao colaborador; ele paga para exercer, o que dá ao plano natureza mercantil segundo o STJ) dão a você o direito de comprar ações da empresa por um preço combinado lá atrás. Você desembolsa para exercer, e é esse desembolso que muda tudo do ponto de vista tributário.

O julgamento que pacificou a questão foi o Tema 1.226, decidido pela 1ª Seção do STJ em 11 de setembro de 2024, sob o rito dos recursos repetitivos. A tese fixada tem duas partes. A primeira: no regime do plano de opção de compra de ações, por ter natureza mercantil, não incide Imposto de Renda da pessoa física quando você adquire as ações ao exercer a opção. A segunda: o imposto incide, sim, quando você vier a revender essas ações com ganho de capital apurado, conforme reproduz a análise da Clicksign sobre o Tema 1.226.

O Tema 1.226 do STJ definiu que stock options têm natureza mercantil, e não remuneratória. O raciocínio é direto: como você paga o strike (preço de exercício) (preço fixado no contrato pelo qual o beneficiário de stock options compra as ações da empresa, independentemente do valor de mercado na data do exercício) para adquirir as ações, há uma operação de compra e venda, não uma retribuição por trabalho. Segundo a PwC Brasil, a consequência é que não há IRPF (que chegaria a 27,5%) no momento da aquisição das ações, e o ganho de capital, se houver, é tributado só na revenda, à alíquota de 15% a 22,5%. O fundamento legal do plano está no art. 168, §3º, da Lei 6.404/76, que autoriza a companhia a outorgar opção de compra de ações a administradores e empregados.

A diferença prática é grande. Tributar como remuneração no exercício significaria pagar até 27,5% sobre todo o valor de mercado das ações no dia em que você as recebe, sem ter vendido nada e sem caixa para isso. Tributar só na venda, como ganho de capital, significa pagar 15% a 22,5% apenas sobre o lucro, e apenas quando o dinheiro entrou na conta.

A natureza mercantil, porém, não é automática. Ela depende de o plano ter características de mercado: onerosidade (você paga o strike), voluntariedade (você escolhe aderir) e risco (a ação pode cair abaixo do strike e o exercício virar prejuízo). Planos que entregam ações praticamente de graça e sem risco real podem ser reclassificados como remuneratórios pela Receita, com tributação de rendimento. O desenho do contrato decide, e por isso a leitura do seu plano por um tributarista não é luxo.

Por que RSU é diferente (e por que muita fonte erra isso)

Aqui está o ponto em que metade dos artigos sobre o tema escorrega. RSU (restricted stock units) (ações restritas prometidas ao colaborador e entregues sem desembolso ao fim do vesting; por não haver pagamento, tendem a ser tratadas como remuneração no recebimento) não são stock options, e o Tema 1.226 não tratou delas. A distinção é estrutural, não um detalhe.

Na stock option, você paga para exercer. Na RSU, você não paga nada: a empresa promete entregar ações ao fim de um período de carência e, cumprido esse período, as ações caem na sua conta sem desembolso seu. Como não há a operação de compra que fundamenta a natureza mercantil, o entendimento predominante, refletido no guia da InvestNews sobre RSU e na prática contábil, é que a RSU tem natureza remuneratória: equivale a receber um salário pago em ações.

No vesting (período de carência que o colaborador precisa cumprir, em geral alguns anos, antes de poder exercer as opções ou receber as ações em definitivo) de uma RSU, o entendimento predominante é que incide IR de rendimento, pela tabela progressiva de 7,5% a 27,5%, sobre o valor de mercado das ações no dia do recebimento, como se fosse salário. RSU ainda dentro do prazo de carência não é declarada, porque a ação ainda não é sua. Depois do recebimento, a posse entra na ficha Bens e Direitos (ficha da declaração de Imposto de Renda em que se informa a posse de bens e investimentos, como ações vindas de RSU ou de stock options exercidas, pelo custo de aquisição) pelo valor de aquisição, e qualquer valorização posterior só é tributada como ganho de capital quando você vender, conforme detalha a Ativore.

Vale uma honestidade sobre o estado da discussão. O STJ ainda não fixou tese sobre RSU. A Conjur registra que parte da doutrina defende estender o raciocínio das stock options às RSU, argumentando que o ganho de capital deveria ser a base, e não o recebimento. Mas isso é tese de parte dos juristas, não entendimento consolidado nem precedente vinculante. Tribunais regionais e o CARF ainda divergem. Quem tem RSU e quer adotar posição diferente da remuneratória precisa fazê-lo com assessoria jurídica e ciência de que é um terreno em disputa, não uma regra pacificada. Tratar RSU como se fosse stock option, por conta própria, é assumir risco fiscal que o STJ não cobriu.

A tabela abaixo resume a distinção que estrutura este post.

Característica	Stock option	RSU (restricted stock unit)
Você desembolsa para receber?	Sim, paga o strike	Não, recebe sem pagar
Natureza definida pelo STJ (Tema 1.226)	Mercantil ✅	Não tratada (tende a remuneratória)
IR no momento de receber/exercer	Não incide	Incide como rendimento (7,5% a 27,5%)
IR na venda posterior	Ganho de capital (15% a 22,5%)	Ganho de capital só sobre a valorização
Onde declarar a posse	Bens e Direitos (custo de aquisição)	Bens e Direitos (valor do recebimento)
Grau de segurança jurídica	Pacificado pelo STJ	Em aberto, divergência CARF/tribunais

Como declarar: GCAP, DARF e Bens e Direitos

Definida a natureza, vem a parte operacional. A apuração do ganho de capital na venda das ações, tanto as vindas de stock option quanto a valorização das de RSU, é feita fora da declaração anual comum, num programa próprio.

A venda das ações é apurada no GCAP (programa gratuito da Receita Federal para apurar o ganho de capital na venda de bens e direitos, calcular o imposto devido e gerar o DARF), que calcula o ganho de capital (lucro apurado na venda de um ativo por valor acima do custo de aquisição; é a base sobre a qual incide o imposto na alienação) e emite o DARF (Documento de Arrecadação de Receitas Federais, guia oficial para pagar tributos federais; no caso da venda de ações, o IR sobre o ganho de capital) para pagamento. O imposto vence no último dia útil do mês seguinte ao da venda, e a alíquota é progressiva: 15% sobre a parcela de ganho até R$ 5 milhões, 17,5% de R$ 5 a 10 milhões, 20% de R$ 10 a 30 milhões e 22,5% acima disso, conforme o glossário de ganho de capital da B3 (Bora Investir). No fim do ano, os dados do GCAP são importados para a Declaração de Ajuste Anual.

Onde estão as ações decide qual alíquota se aplica, e aqui mora um erro comum. As progressivas de 15% a 22,5% via GCAP valem para bens e direitos em geral. Mas se as suas ações são de empresa estrangeira mantida no exterior, o caso típico de quem trabalha em multinacional de tecnologia, o regime é outro.

Desde a Lei 14.754/2023, ações de empresa estrangeira mantidas no exterior por pessoa física são tributadas como rendimento de aplicação financeira no exterior, à alíquota (percentual aplicado sobre uma base de cálculo para apurar o valor do tributo) única de 15% ao ano, apurada na Declaração de Ajuste Anual em 31 de dezembro, e não mais via DARF mensal. A antiga isenção de R$ 35 mil por mês para vendas de pequeno valor no exterior deixou de existir, conforme a leitura da MMF Advogados sobre a Lei 14.754. Já as ações negociadas na B3 seguem uma terceira trilha: 15% no swing trade, 20% no day trade e isenção para vendas até R$ 20 mil por mês. Na prática, quem tem equity de empresa americana costuma cair na regra do exterior, não na de bolsa brasileira, e essa troca de regime é onde mais se erra a alíquota.

São três trilhas, e usar a do caso errado gera erro de declaração:

Ações no exterior (típico de tech): Lei 14.754, 15% fixo ao ano, na declaração anual.
Ações na B3: regime de bolsa, 15% no swing, isenção até R$ 20 mil/mês.
Demais bens e direitos: ganho de capital progressivo via GCAP, 15% a 22,5%.

Em qualquer uma delas, a posse das ações vai na ficha Bens e Direitos pelo custo de aquisição, com o país de localização do ativo, não o da corretora. E há a parte da empresa: no caso de RSU como remuneração, a fonte pagadora costuma reter o IR no recebimento e informar na sua ficha de rendimentos. Confirme com o RH e o contador, porque isso muda o que você lança manualmente.

O ponto que ninguém trata: o que fazer com a posição concentrada

Até aqui, falamos de imposto. Mas o imposto é o problema menor. Quem acumulou stock options ou RSU por anos numa empresa de tecnologia costuma terminar com algo bem mais perigoso para o patrimônio do que uma dúvida fiscal: uma fatia enorme do dinheiro investido numa única ação, a do próprio empregador. Seu salário vem dela, seu bônus vem dela e, se você não fez nada, boa parte do seu patrimônio também. Se algo der errado, e empresas de tecnologia oscilam muito, você perde as três fontes de uma vez. A coluna de Vitor Pitz na Suno sobre diversificação e concentração lembra o ponto: uma posição única amplifica o risco específico daquele ativo, justamente o risco que distribuir o patrimônio consegue reduzir.

Carregar uma posição concentrada (situação em que uma fatia grande do patrimônio está num único ativo, como as ações do próprio empregador, expondo o investidor ao risco específico daquela empresa) nas ações do empregador é o erro patrimonial silencioso de quem recebe equity. Você já tem o seu capital humano, salário e carreira, exposto àquela empresa. Somar a maior parte do capital financeiro à mesma aposta dobra o risco em vez de diluí-lo. A diversificação (distribuir o patrimônio entre ativos e classes que reagem de forma diferente ao mesmo cenário, para que a perda de um seja amortecida pelo comportamento dos outros) existe exatamente para que um tropeço de uma empresa não derrube o seu plano de vida inteiro. O ponto de partida do trabalho não é zerar a posição, é decidir quanto dela é risco demais para o seu caso.

A pergunta certa não é "devo vender tudo?". É "quanto do meu patrimônio total faz sentido manter num único ativo?". Não existe número universal, porque a resposta depende do seu perfil de risco, do seu horizonte, do quanto você acredita na empresa e do quanto já tem fora dela. É aqui que a análise de adequação entra: a suitability (análise de adequação do investimento ao perfil de risco do cliente), exigida pela Resolução CVM Nº 30/2021, serve justamente para calibrar o tamanho aceitável de uma aposta concentrada antes de qualquer decisão de diversificar.

Na prática, diversificar uma posição grande costuma ser feito de forma gradual, não de uma vez. Vender tudo num mês concentra o imposto e ainda expõe você a vender num momento ruim de preço. Reduzir aos poucos, e realocar o que sai para classes que respondem a fatores diferentes (renda fixa, outras ações, fundos imobiliários, exterior), suaviza tanto o imposto quanto o risco de timing. A lógica de divisão por classe, que é a estrutura por trás de qualquer plano de diversificação, está detalhada no guia de asset allocation. A escolha de quanto vai em cada bloco, e em que ritmo, é decisão individual, e é onde uma consultoria fee-based agrega: não ganhamos comissão por produto, então o plano de saída é desenhado pelo seu interesse, não pela corretagem da venda.

Perguntas Frequentes

Stock option paga imposto no exercício ou só na venda?

Só na venda. Quando você exerce a opção e compra as ações, não paga Imposto de Renda, porque você desembolsou o strike e isso é tratado como uma compra, não como salário. Foi o que o STJ pacificou no Tema 1.226, julgado em 11/09/2024: a stock option tem natureza mercantil. O imposto incide quando você vende as ações, sobre o ganho, como ganho de capital, à alíquota de 15% a 22,5%. Isso vale para planos com características de mercado (você paga, escolhe aderir e corre risco). Planos sem essas características podem ser tratados como remuneração.

RSU tem o mesmo tratamento de stock option?

Não, e essa é a confusão mais comum. Na RSU você recebe as ações sem pagar nada ao fim do período de carência, e por isso o entendimento predominante é que ela tem natureza remuneratória: equivale a um salário pago em ações. O imposto de rendimento, pela tabela de 7,5% a 27,5%, costuma incidir já no recebimento, e não só na venda. O STJ não tratou de RSU no Tema 1.226, então o tema segue em aberto, com divergência entre o CARF e os tribunais. Tratar RSU como stock option por conta própria é assumir risco fiscal; consulte um tributarista.

Como declarar stock options e RSU no Imposto de Renda?

Enquanto você só tem a promessa das ações, em período de carência, não declara nada, porque a ação ainda não é sua. Depois que as ações entram na sua conta, a posse vai na ficha Bens e Direitos, pelo valor de aquisição, com o país onde a ação está. Quando você vende, apura o ganho no programa GCAP da Receita, que gera o DARF a ser pago até o último dia útil do mês seguinte. No caso de RSU como remuneração, a empresa em geral retém o IR do recebimento e informa na sua ficha de rendimentos. Confirme com o contador.

Qual a alíquota de imposto sobre a venda das ações?

Depende de onde as ações estão, e são três regimes diferentes. Ações de empresa estrangeira mantidas no exterior, o caso típico de quem trabalha em multinacional de tecnologia, pagam 15% fixo ao ano sobre o rendimento, apurados na declaração anual, pela Lei 14.754/2023. Ações negociadas na B3 pagam 15% no swing trade e têm isenção para vendas até R$ 20 mil por mês. O ganho de capital progressivo, de 15% a 22,5%, cobre os demais bens e direitos via GCAP. Aplicar a alíquota da trilha errada gera erro de declaração.

Preciso pagar imposto se as ações caíram e vendi no prejuízo?

Não, imposto de ganho de capital só incide quando há lucro na operação. Se você vendeu as ações por valor igual ou menor que o custo de aquisição, não há ganho e não há imposto a pagar naquela venda. No regime de bolsa da B3, prejuízos podem inclusive ser compensados com ganhos futuros de operações da mesma natureza, dentro das regras da Receita. Vale registrar e guardar os documentos de toda compra e venda: o custo de aquisição é o que define se houve ganho, e a Receita pode pedir comprovação.

Vale a pena vender minhas ações da empresa para diversificar?

Não é uma questão de vender tudo, é de decidir quanto da sua posição é risco demais para o seu caso. Manter uma fatia grande do patrimônio nas ações do próprio empregador concentra o risco, porque seu salário e seu investimento dependem da mesma empresa. Reduzir de forma gradual, e realocar para classes que reagem a fatores diferentes, costuma suavizar tanto o imposto quanto o risco de vender num momento ruim. Quanto diversificar e em que ritmo depende do seu perfil e horizonte: a recomendação personalizada cabe ao consultor de valores mobiliários sob a RCVM 19/2021, após a análise de adequação ao seu perfil.

Próximo passo

Há duas decisões em jogo aqui, e elas não se misturam. A primeira é tributária: confirmar com um contador ou advogado o desenho exato do seu plano, se é stock option mercantil ou RSU remuneratória, e em que regime suas ações se enquadram. A segunda é patrimonial: decidir o que fazer com a posição concentrada que você acumulou.

A Dinai atua na segunda. Se você tem equity relevante de uma empresa de tecnologia e quer estruturar um plano de diversificação que respeite seu perfil, seu horizonte e a parte tributária, a análise gratuita de carteira é o ponto de partida, sem compromisso. Antes disso, vale entender por que ter muitos ativos não é o mesmo que estar diversificado, no guia de diversificação na prática.

Sobre o autor: Rodrigo Longue é Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários da Dinai e responsável técnico (RT) perante a CVM, conforme Ato Declaratório CVM Nº 18.058, de 27/08/2020. É CNPI Fundamentalista pela APIMEC e bacharel em Ciências Econômicas pela UNESP. Como único profissional da Dinai autorizado pela CVM, é o responsável final pela análise das carteiras recomendadas e pelas recomendações personalizadas entregues aos clientes da consultoria. LinkedIn · Instagram.

Disclaimers:

Conteúdo educacional e informativo. Não constitui recomendação de investimento personalizada, nem assessoria tributária ou jurídica. O enquadramento tributário de planos de stock options e RSU depende do desenho contratual de cada plano e comporta divergência; consulte um contador ou advogado tributarista para o seu caso.
A tributação descrita reflete o entendimento vigente em junho de 2026, incluindo o STJ Tema 1.226 (julgado em 11/09/2024) e a Lei 14.754/2023. Normas e jurisprudência podem mudar; verifique a regra vigente no momento da sua operação.
As estratégias de diversificação citadas são exemplos didáticos. A alocação adequada depende do perfil de risco, horizonte e objetivos individuais e está sujeita à análise de suitability prévia, conforme a Resolução CVM Nº 30/2021. Consulte um consultor habilitado pela CVM.

Revisão: Este post passou por revisão editorial (blog-reviewer-dinai) e revisão de compliance regulatório (compliance-reviewer) conforme Resolução CVM Nº 19/2021.

Última atualização: 2026-06-13